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売買基本契約書
 
第1条(販売権の付与)

  1. 1 売主は、買主に対し、本契約の有効期間中、以下の商品(以下「本商品」という。)を、以下の条件で、買主の顧客(買主の本業のサービスを利用する顧客とする。本契約において全て同じ。)に対し買主の店舗(買主が直営する買主の顧客のみを対象とする会員制の通信販売店舗を含む。本契約において全て同じ。)において自己の名義と計算において本商品を小売する非独占的販売権を付与する。
    1. ・商品名:オンド ミュウ ビューティショーツ
    2. ・単価:3,000円(税別)
    3. ・送料:実費、ただし1注文につき代金30,000円以上となった場合は無料
  2. 本契約の締結は、売主が本商品を自ら又は他の買主等の第三者を通じて顧客に販売することを妨げるものではない。
  3.  売主は、買主と協議の上、上記の条件を変更することができる。

 
第2条(個別契約)

  1. 売主は、買主に対し、買主の店舗において買主の顧客に対し自己の名義と計算において本商品を小売する目的で、本商品を売り渡し、買主はこれを買い受ける。
  2. 売主から買主に売り渡される個別の本商品の品名、種類、数量、代金及び送料額、納期、納品場所等売買に必要な条件は、本契約に定めるものを除き、別途締結する個別契約にて定める。
  3. 個別契約は、買主が、品名、種類、数量、代金及び送料額、納期、納品場所等、売主が指定した事項を明示した所定の注文書を売主に送付し、売主がこれを承諾した時に成立する。
  4. 買主が売主に対して前項の書面を送付した日から10営業日以内に、売主から買主に対する承諾の通知を発しない場合、買主による当該申込みは効力を失う。
  5. 個別契約の内容が本契約と異なる場合は、個別契約の定めが優先される。

 
第2条(本商品の納品・検査・検収)

  1. 本商品の納品の場所、方法その他の条件は、個別契約の定めに従う。
  2. 買主は、本商品受領後直ちに、当事者が別途協議した検査方法により本商品の数量及び内容の検査を行い、検査に合格したときは、売主に対し、書面(又は電子メール)によりその旨を通知し、これにより検収完了とする。なお、本件商品の受領後3営業日以内に、買主より売主への通知が無い場合は、買主により本件商品の内容が合格と判断されたものとみなす。
  3. 本商品に数量不足又は本契約の内容との不適合(以下「契約不適合」という。)があった場合は、買主は、本商品の受領後3営業日以内に、具体的な数量不足又は契約不適合の内容を示して、売主に通知する。売主は、当該通知を受けたときは、代替品の納入又は代金の減額に応じる。本商品に関し売主の負う契約不適合責任は、本項に定めるものに限られるものとする。
  4. 買主は、第2項の検査の結果、納品された本商品に数量不足又は契約不適合があった場合であっても、支障がないと認めるときは、売主との協議により、その対価を減額してこれを引き取ることができる。
  5. 本商品の検収完了の時点で、売主から買主に対する本商品の引渡しが完了したものとする。

 
第3条(代金)

  • 買主は、個別契約成立後直ちに、前払いで、個別契約にかかる本商品の代金及び送料を、売主の指定する銀行口座へ振り込んで支払う。

 
第4条(所有権の移転)

  • 本商品にかかる所有権は、第3条に基づく引渡完了の時点又は同条第4項に基づく引取完了の時点をもって、売主から買主に移転する。

 
第5条(危険負担)

  • 天災地変、疫病・感染症の流行等の不可抗力その他当事者いずれの責にも帰すことのできない本商品の滅失、毀損、変質その他の損害については、引渡完了前のものについては買主の責めに帰すべき事由に起因するものを除き売主が負担し、引渡完了後のものについては売主の責めに帰すべき事由に起因するものを除き買主が負担する。

第6条(買主の販売方法)

  1. 買主は、本商品を、買主の顧客のみに対し、買主の店舗のみにおいて小売するものとする。買主は、本商品を、買主の顧客以外の者に対し、または買主の店舗以外の場所(通信販売を含む。)において、卸売または小売してはならない。
  2. 買主による顧客に対する本商品の販売価格は、売主の小売価格を参照し、買主と売主が協議して定める。

 
第7条(商標の使用許諾)

  1. 売主は、買主に対し、本契約末尾記載の売主が保有する商標(以下「本商標等」という。)について、次の各号に定める範囲で通常使用権を許諾し、買主は当該範囲で本商標等を使用する義務を負う。
    1. 許諾商品 本商品
    2. 使用地域 日本国内
    3. 使用範囲 本商品の販売のため、本商品及び本商品の販売促進のためのパンフレット、商品説明書その他の販売促進物(以下総称して「販売促進物」という。)に付して使用すること
    4. 使用料 無償
  2. 買主は、本商品に関して本商標等以外の商標等を使用してはならない。
  3. 買主は、本商標等と類似する標章の商標登録出願をしてはならない。
  4. 買主は、第三者が本商標等を侵害していること又はそのおそれがあることを発見した場合、直ちに売主にその内容を報告する。この場合、売主は、 自己の責任と費用負担で当該侵害又はそのおそれの排除若しくは予防のために必要な行為を行う。買主は、売主からの要請に基づき売主による費用負担を条件としてこれに協力する。
  5. 買主による本商標等の使用に関して第三者から権利侵害の主張、損害賠償の請求その他の主張若しくは請求がなされた場合、又は本商標につき第三者から無効事由若しくは取消事由があると主張された場合(無効審判若しくは取消審判を請求された場合を含む。)、両当事者は協力してこれに対処する。但し、いずれかの当事者の責に帰すべき事由により当該主張又は請求がなされた場合は、当該当事者がその責任と費用でこれに対応し、相手方に一切の損失、費用等の負担を及ぼさない。
  6. 買主は、本契約が終了した場合には、本商標等の使用を直ちに停止する。

 
第8条(信用維持等)

  1. 買主は、本商品の品質規格等を変更して販売すること、法令に違反した販売方法を行うこと、信義に反する行為を行うことその他売主の販売買主として売主の信用を害し又は害するおそれのある行為を一切行わない。
  2. 売主は、必要があると判断した場合は、買主に対し、その取引内容、取引の実態等について帳簿等の提出を求め、又は報告書の提出を求めることができる。
  3. 買主は、本商品の販売にあたり、名刺、パンフレット、広告等に売主の商標その他売主の権利物を使用する必要があるときは、事前の売主の承諾を得た上、売主の指示に従い当該使用を行う。本契約終了時又は売主の要求があったとき、売主の指示に従い適当な方法で処分する。

 
第9条(販売促進等)

  1. 買主は、本商品の販売に最大限の努力を払う。
  2. 買主は、 自己の費用で、本商品の宣伝、広告及びその他販売促進活動を行う。但し、買主が売主からの指示に基づいて販売促進活動を行った場合の費用は売主の負担とする。
  3. 売主は、本商品に関する販売促進物について、買主の要請があればこれを無償又は有償で買主に提供する。
  4. 買主は、売主から販売促進活動の状況の報告を求められた場合、遅滞なく報告しなければならない。

 
第10条(報告)

  • 買主は、売主の要求があった場合、売主に対し、次の各号に掲げる事項を、適宜の書式により報告する。
  1. 本商品の在庫数量
  2. 指定期間中の本商品の販売数量
  3. 以後の本商品の販売数量見込
  4. 本商品についての評判・苦情の内容

 
第11条(再委託禁止)

  • 代理店は、売主の書面による承諾なく、本商品の販売の全部又は一部を第三者に委託することはできない。

 
第12条(通知義務)

  • 売主及び代理店は、次の各号のいずれかに該当するときは、相手方に対し、その旨を書面により通知しなければならない。
  1. 名称又は商号の変更
  2. 代表者の変更
  3. 本店、主たる事業所の所在地又は住所の変更
  4. 指定銀行口座の変更

 
第13条(秘密保持)

  1. 本契約において「秘密情報」とは、本契約の内容、並びに、本契約の目的に関連して、売主又は買主(以下本条において「開示者」という。)が相手方(以下本条において「被開示者」という。)に対し開示・提供した経営、技術、営業及び顧客に関する情報及びデータ(文書、図面、電子メール、電磁的記録媒体、口頭など開示・提供の方法を問わない。)並びにその複製物・複写物をいう。但し、次の各号に該当する情報(個人情報を除く。)についてはこの限りではない。
    1. 開示・提供を受ける前に知得していた情報
    2. 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わないで正当に入手した情報
    3. 開示・提供を受けた情報によらず独自に取得した情報
    4. 開示・提供を受ける前に公知となっていた情報
    5. 開示・提供を受けた後に自己の責に帰すことができない事由により公知となった情報
  2.  被開示者は、次の秘密保持義務を負う。
    1. 秘密情報を厳に秘密として保持すること
    2. 開示者の事前の書面による同意を得ないで、被開示者の役員及び従業員のうち秘密情報を知る必要のある者(秘密情報を知得した後に退職等した者を含む。以下本条において「被開示担当者」という。)以外の第三者に対し、秘密情報を一切開示・提供(漏洩も含む。)しないこと
    3. 秘密情報を本契約の目的以外に使用しないこと
    4. 秘密情報のうち開示者の事前の同意を得ないで、複製・複写しないこと
  3. 前項第2号の規定にかかわらず、被開示者は、司法機関、行政機関その他の公的団体からの法令に基づく要求、又は弁護士、公認会計士、税理士、ファイナンシャルアドバイザーその他これらに準じる法令上秘密保持義務を負う専門家に対し必要がある場合には、次の措置を取った上で、これらの者に対して当該秘密情報を開示・提供することができる。
    1. 開示者に対して当該要求があった旨を速やかに書面で通知すること
    2. 当該秘密情報のうち、法令に基づき開示・提供が要求されている部分及び合理的で必要な範囲内の部分についてのみ開示・提供すること
  4. 被開示者は、被開示担当者その他適法に開示した第三者に対し、本条に定めるのと同等の秘密保持義務を負わせる。
  5. 被開示者は、本契約が終了した場合又は開示者が要求した場合、開示者の指示に従い機密情報を速やかに返還又は廃棄する。なお、廃棄にあたっては、機密情報を再利用できない方法をとる。
  6. 本条の規定は、本契約終了後もなお有効に存続する。

 
第14条(個人情報の取扱い)

  • 売主及び買主は、本契約に基いて取り扱う秘密情報に個人情報が含まれている場合には、個人情報の保護に関する法律、関連法令及び規範(管轄省庁策定のガイドラインを含む。)に従い、並びに本契約の定めを遵守して、本契約の目的の範囲内において個人情報を取扱い、本契約の目的以外で、これを取扱ってはならない。

 

  • 第15条(損害賠償)
    買主は、本契約上の義務に違反した場合には、これに起因又は関連して売主が被った損害、損失及び費用(合理的な範囲の弁護士費用を含み、以下「損害等」という。)を、賠償する。

 
第16条(任意解約)

  • 売主及び買主は、相手方に対し1ヶ月前までに書面による通知を行うことで、本契約を将来に向かって解除することができる。

 
第17条(解除)

  1. 売主又は買主は、相手方が本契約又は個別契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めて催告をしたにもかかわらず、相当期間内に、違反が是正されないときは、本契約を解除することができる。但し、その期間を経過した時における本契約又は個別契約の違反が本契約、個別契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りでない。
  2. 売主又は買主は、相手方に次の各号に掲げる事由の一が生じたときには、何らの催告なく、直ちに本契約又は個別契約の全部又は一部を解除することができる。但し、当該事由が解除当事者の責めに帰すべき事由によるものであるときは、当該事由により解除をすることはできない。
    1. 本契約又は個別契約に関し、相手方による重大な違反または背信行為があったとき
    2. 債務の全部又は一部の履行が不能であるとき又は相手方がその債務の全部又は一部の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき。但し、一部履行不能の場合は当該一部に限り、解除することができる。
    3. 前号の規定にかかわらず、債務の一部の履行が不能である場合又は相手方がその債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは契約をした目的を達することができないときは本契約又は個別契約の全部を解除することができる。
    4. 本契約又は個別契約上、特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ本契約又は個別契約の目的を達することができない場合において、相手方が履行をしないでその時期を経過したとき
    5. 前各号に掲げる場合のほか、相手方がその債務の履行をせず、催告をしても契約をした目的を達するのに足りる履行がされる見込みがないことが明らかであるとき
    6. 監督官庁より営業の取消し、停止等の処分を受けたとき
    7. 支払停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき、自ら振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなったとき又は銀行取引停止処分を受けたとき
    8. 信用資力の著しい低下があったとき又はこれに影響を及ぼす営業上の重要な変更があったとき
    9. 第三者により差押え、仮差押え、仮処分その他強制執行もしくは担保権の実行としての競売又は公租公課の滞納処分その他これらに準じる手続が開始されたとき
    10. 破産手続、民事再生手続、会社更生手続もしくは特別清算手続開始の申立てがあったとき又は債務整理の通知がされたとき
    11. 合併による消滅、資本の減少、営業の廃止もしくは変更又は解散の決議をしたとき
    12. その他本契約を継続しがたい重大な事由が発生したとき
  3. 前二項に基づいて本契約を解除し、そのことによって損害が生じた場合、解除した当事者は、相手方にその損害の賠償を請求することができる。
  4. 売主又は買主のうち第1項又は第2項により本契約を解除された者は、これにより損害を被った場合であっても、相手方に対して当該損害の賠償を請求することはできない。
  5. 売主又は買主が、第2項各号のいずれかに該当した場合又は本契約若しくは個別契約が解除された場合、当事者は当然に本契約、個別契約及びその他相手方との間で締結した契約から生じる一切の債務について期限の利益を失い、当事者は、相手方に対して負担する一切の債務を直ちに一括して弁済しなければならない。

 
第18条(反社会的勢力の排除)

  1. 売主及び買主は、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下「暴力団員等」という。)に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
    1. 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
    2. 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
    3. 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
    4. 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
    5. 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
  2. 売主及び買主は、自ら又は第三者を利用して次の各号のいずれにも該当する行為を行わないことを確約する。
    1. 暴力的な要求行為
    2. 法的な責任を超えた不当な要求行為
    3. 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
    4. 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
  3. 売主又は買主は、相手方が暴力団員等若しくは第1項各号のいずれかに該当し、若しくは前項各号のいずれかに該当する行為をし、又は第1項の規定に基づく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明した場合には、自己の責に帰すべき事由の有無を問わず、相手方に対して何らの催告をすることなく本契約を解除することができる。
  4. 本条に基づく本契約の解除は、解除した当事者から解除された当事者に対する損害賠償の請求を妨げない。
  5. 本条に基づく本契約の解除がされた場合、これにより損害が発生した場合であっても、解除された当事者は、解除した当事者に対して損害賠償を請求することはできない。

 
第19条(不可抗力)

  • 天災地変その他の不可抗力により、本契約の履行が困難になったときは、別途当事者で協議の上合意により、本契約の条件を変更し又は本契約を解除することができる。

 
第20条(本契約上の地位等の譲渡禁止)

  • 売主及び買主は、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務の全部又は一部を、第三者に譲渡若しくは継承させ、又は担保に供してはならない。

 
第21条(有効期間等)

  1. 本契約の有効期間は、契約締結日から1年間とする。但し、本契約の有効期間満了日の1ヶ月前までにいずれの当事者からも別段の意思表示がない場合、本契約は同一条件でさらに1年間更新され、以後も同様とする。
  2. 本契約の終了にかかわらず、第8条(契約不適合責任)、第9条(製造物責任)、第19条(機密保持)から第21条(損害賠償)まで、第27条(反社会的勢力の排除)、第21条(管轄)及び本条の規定は、引き続きその効力を有する。
  3. 買主は、本契約終了(但し、売主による解除の場合を除く。)後3ヶ月間に限り、買主が在庫として保有する本商品を販売できる。なお、当該期間経過後、売主は、買主と協議の上、買主の在庫を引き取る。この場合、当該在庫の販売に適用する限りで、本契約の規定はなお効力を有する。

 
第22条(完全合意)

  • 本契約は、本契約に規定された事項に関する当事者間の完全な合意を構成するものであり、書面によるか口頭によるかを問わず、かかる事項に関する当事者間の従前の全ての合意及び了解に優先する。かかる事項に関する本契約締結日までの各当事者間の一切の契約等は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約締結をもって失効する。

 
第23条(管轄)

  • 本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

 
第24条(誠実協議)

  • 売主及び買主は、本契約に定めのない事項又は本契約の条項の解釈に関する事項につき疑義が生じた場合は、本契約の趣旨に従い、誠実に協議の上これを決する。