取次店契約

取次店契約書（消化仕入）

第１条（本基本契約の目的）

売主及び買主は、売主及び買主が第２条に基づき締結される個別契約（本基本契約と総称して「本契約」という。）に基づき、本基本契約書末尾に記載する商品（以下「本商品」という。）を、買主が顧客に販売するために、売主が買主に対し、本契約に基づき、個別契約に従い継続的に本商品を売り渡し、買主が買主に対しこれを販売し、買主が顧客に対しこれを販売することを目的とする。
本基本契約は、個別契約に特段の定めのない限り、全ての個別契約に共通して適用される。本基本契約の定めと個別契約の定めに齟齬がある場合、個別契約の定めが優先する。

第２条（個別の売買契約の成立）

本商品の売主及び買主間の売買の個別契約は、売主が買主に搬入した本商品が買主から顧客に販売されたのと同時に成立する。
売主及び買主は、書面（電子メールを含む。以下同様とする。）による合意によらなければ、個別契約を変更することができない。

第３条（搬入指示）

買主は、次項に定める搬入指示書により売主に搬入指示する。
買主は、搬入指示する場合、売主に対し、①発注日、②品名、③数量、④単価及び合計金額、⑤搬入時期期、⑥搬入場所等を記載した搬入指示書を、FAX又は電子メールに発注書を添付する様式で送信しなければならない。
単価は、原則として本基本契約書末尾に記載する単価とし、変更する場合は売主及び買主が協議して決定する。
数量の単位は、原則として本基本契約書末尾に記載する単位とし、変更する場合は売主及び買主が協議して決定する。買主の保有できる在庫（搬入されて顧客に対して販売されていない商品をいう。以下同じ）の上限数は、本基本契約書末尾に記載する数量とする。
売主は、搬入指示に対して拒否する場合、その旨を直ちに買主に対し書面で通知しなければならない。売主が、搬入指示後5営業日以内に搬入指示の拒否を通知しない場合は、買主の搬入指示を承諾したものとみなす。

第４条（商品の搬入及び検収）

売主は、搬入指示書に定める搬入時期までに、搬入指示書に定める搬入場所に、本商品を搬入する。
買主は、本商品の搬入後３営業日以内に、本商品の内容を検査し、検査に合格したものを検収する。
買主は、本商品に種類、品質又は数量その他本契約の内容との不適合（以下「契約不適合」という。）を発見したときは、売主に対して、前項の期間内にその旨を通知しなければならない。
前項の期間内に、買主より売主への通知が無い場合は、買主により本商品の内容が合格と判断されたものとみなす。
売主は、前２項の検査の結果本商品が不合格となった場合、売主の負担で不合格となった本商品を引き取らなければならない。この際、売主の判断で新たに本商品の不足分を搬入することができる。売主が本商品の不足分を搬入しない場合、不足分の搬入指示は自動的に効力を失うものとする。契約不適合に関する売主の責任は、本項の責任に限られるものとする。

第５条（商品の引渡し及び所有権の移転）

本商品は、本商品が買主から顧客に販売されたのと同時に、売主から買主へ引き渡されたものとする。
本商品の所有権は、本商品が買主から顧客に販売されたのと同時に、売主から買主へ移転する。

第６条（危険負担）

第４条の搬入の前に生じた本商品の滅失、毀損その他一切の損害は、買主の責めに帰すべきものを除き売主の負担とし、第４条の搬入の後に生じた上記の損害は、売主の責めに帰すべきものを除き買主の負担とする。

第７条（契約不適合責任の排除）

売主は、本商品の契約不適合について、第４条５項に定めるもののほか一切の責任を負わず、買主は、本商品の検収完了後においては、本商品の修補、代替物の引渡し、不足分の引渡し又は代金の減額を請求することはできない。

第８条（製造物責任）

売主が製造した本商品の欠陥により買主又は第三者に損害が発生した場合には、売主は当該欠陥が売主の責めに帰すべき事由に起因にする場合に限り、当該損害を賠償する。

第９条（売上・在庫報告）

売主は、毎月末日に、本商品の当月の売上実績及び冬月末日時点の在庫数を締め切り、翌月５日までに月間売上・在庫報告書として、買主に提出する。
買主は、本商品の売上に関する売主の帳票類を、売主の承諾を得て、必要に応じ閲覧し、実地棚卸を行うことができる。

第１０条（支払い）

売主は、前条の報告書に基づいて、個別契約に基づき引き渡された本商品の代金を計算し、報告書を受領した月の１５日までに、買主に対し請求書を交付して請求する。
買主は、前項の請求にかかる代金を、請求書を受領した月の末日までに、別途売主が書面で指定する金融機関口座に振り込んで支払う。振込手数料は、買主の負担とする。
買主が前項の代金の支払いを遅延したときは、支払すべき日の翌日から完済まで年１４．６％の割合による遅延損害金を支払う。

第１１条（費用負担）

本契約の締結及び履行に関して支出する費用は、別段の定めがない限り、支出する者の負担とする。

第１２条（連帯保証及び担保の提供）

買主は、売主が求める場合、本契約に基づき買主が売主に対して負担する債務を担保するために、連帯保証人を立てることその他売主が適当と認める担保を提供しなければならない。

第１３条（買主の顧客に対する販売）

買主は、本商品を、売主と買主が協議して決定する店舗のみにおいて販売するものとし、インターネットを含む通信販売を行ってはならない。
買主による顧客に対する本商品の販売価格は、売主の小売価格を参照し、売主と買主が協議して定める。
買主は、広告宣伝媒体などに売主の商号、ブランド名を使用する場合には、その方法等について事前に売主の承諾を得なければならない。

第１４条（秘密保持）

売主及び買主は、本契約の有効期間中はもとより終了後も、本契約によって知り得た相手方の営業上又は技術上の秘密（以下「秘密情報」という。）を第三者に開示又は漏洩してはならない。
次の各号のいずれかに該当する情報は秘密情報に該当しない。

公知の情報又は売主もしくは買主の責めに帰すべき事由によらずして公知となった情報
相手方から開示された時点で既に保有していた情報
第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報
相手方から開示された秘密情報によらずに独自に開発した情報
法令、裁判所、行政機関の命令により開示が義務付けられた情報

第１項の規定は、売主又は買主が、自己の役員、従業員又は弁護士、公認会計士、税理士その他法令上秘密保持義務を負う専門家に対して秘密情報を開示する場合には適用しない。

第１５条（反社会的勢力の排除）

売主及び買主は、次の各号のいずれにも該当せず、かつ将来にわたっても該当しないことを表明し、保証する。

自ら又は自らの役員が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等その他これらに準じる者（以下総称して「反社会的勢力」という）であること
反社会的勢力が経営を実質的に支配していると認められる関係を有すること
反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
自らもしくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること
反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
自らの役員又は自らの経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること

売主及び買主は、自己の責めに帰すべき事由の有無を問わず、相手方が前項に違反した場合、何らの催告を要することなく、直ちに本契約を解除し、かつ、これにより被った損害の賠償を相手方に対して請求することができる。
前項により本契約を解除された当事者は、これにより損害を被った場合であっても、相手方に対して当該損害の賠償を請求することはできない。

第１６条（契約期間）

本基本契約の有効期間は、契約締結日から３か月とする。
本基本契約の有効期間中に、買主の顧客に対する販売数が本基本契約書末尾記載の月間予定売上数量を達成した場合、又は売主が契約継続を希望した場合は、本基本契約は契約期間満了日の翌日から１か月延長され、延長後の契約期間についても同様とする。
前２項にかかわらず、売主又は買主は、解約日の１か月前までに通知することにより、本基本契約を解約することができる。

第１７条（解除及び期限の利益の喪失）

売主又は買主は、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めて催告をしたにもかかわらず、相当期間内に、違反が是正されないときは、本契約の全部又は一部を解除することができる。但し、その期間を経過した時における本契約の違反が本契約、個別契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りでない。
売主又は買主は、相手方に次の各号に掲げる事由の一が生じたときには、何らの催告なく、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。但し、当該事由が解除当事者の責めに帰すべき事由によるものであるときは、当該事由により解除をすることはできない。

本契約に関し、相手方による重大な違反または背信行為があったとき
債務の全部又は一部の履行が不能であるとき又は相手方がその債務の全部又は一部の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき。但し、一部履行不能の場合は当該一部に限り、解除することができる。
前号の規定にかかわらず、債務の一部の履行が不能である場合又は相手方がその債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは契約をした目的を達することができないときは本契約の全部を解除することができる。
本契約上、特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ本契約の目的を達することができない場合において、相手方が履行をしないでその時期を経過したとき
前各号に掲げる場合のほか、相手方がその債務の履行をせず、催告をしても契約をした目的を達するのに足りる履行がされる見込みがないことが明らかであるとき
監督官庁より営業の取消し、停止等の処分を受けたとき
支払停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき、自ら振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなったとき又は銀行取引停止処分を受けたとき
信用資力の著しい低下があったとき又はこれに影響を及ぼす営業上の重要な変更があったとき
第三者により差押え、仮差押え、仮処分その他強制執行もしくは担保権の実行としての競売又は公租公課の滞納処分その他これらに準じる手続が開始されたとき
破産手続、民事再生手続、会社更生手続もしくは特別清算手続開始の申立てがあったとき又は債務整理の通知がされたとき
合併による消滅、資本の減少、営業の廃止もしくは変更又は解散の決議をしたとき
その他本契約を継続しがたい重大な事由が発生したとき

前二項に基づいて本契約を解除し、そのことによって損害が生じた場合、解除した当事者は、相手方にその損害の賠償を請求することができる。
売主又は買主のうち第１項又は第２項により本契約を解除された者は、これにより損害を被った場合であっても、相手方に対して当該損害の賠償を請求することはできない。
買主が、第２項各号のいずれかに該当した場合又は本契約若しくは個別契約が解除された場合、買主は当然に本契約、個別契約及びその他売主との間で締結した契約から生じる一切の債務について期限の利益を失い、買主は、売主に対して負担する一切の債務を直ちに一括して弁済しなければならない。

第１８条（契約終了時の返品または買取り）

買主は、本契約終了後、速やかに、搬入された本商品で個別契約の成立しなかったものを、売主に対し返品し、又は買主において買い取らなければならない。返品又は買取りの具体的な処理は、都度売主及び買主協議して決定する。
買主は、前項の場合において、返品又は買取りが完了するまでの間、本商品の管理責任を負う。

第１９条（損害賠償）

売主又は買主は、本契約に違反し相手方に損害を与えたときは、相手方に生じた通常の範囲の損害又は予見可能性のある特別の損害を賠償しなければならない。
売主が買主に対して損害の賠償をしなければならない場合、損害賠償の金額は直近１か月間に引渡しがされた本商品の代金相当額を上限とする。

第２０条（変更）

本契約は、売主及び買主の書面による合意がなければ、これを変更することができない。

第２１条（権利の譲渡等の禁止）

売主及び買主は、書面による相手方の承諾がない限り、本契約に基づく一切の権利の全部又は一部を第三者に譲渡し、担保に供し、又はその他の処分をすることができない。

第２２条（通知義務）

買主は、次の各号のいずれかに該当するときは、売主に対し、事前にその旨を書面により通知しなければならない。

法人の名称又は商号の変更
代表者の変更
本店、主たる事業所の所在地又は住所の変更
その他経営に重大な影響を及ぼす事項があるとき

第２３条（残存条項等）

第７条から第９条、第１４条、第１５条、第１８条、第１９条から第１４条の各規定は、本契約の終了後であってもなお効力を有する。
本契約の終了時において、有効な個別契約が存在する場合、本契約は、当該個別契約が終了するまでの間、なお効力を有する。

第２４条（合意管轄裁判所）

売主及び買主は、本契約に関する一切の紛争について、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第一審の専属合意管轄裁判所とすることを合意する。